Conformément à l’article 6 alinéa 1 lettre a-bis LT, les droits de participation créés notamment en cas de quasi-fusion  ne sont pas soumis au droit d’émission. Pour qu’il y ait exonération, il faut, selon la circulaire n° 5 de l’Administration fédérale des contributions du 1^er juin 2004, que la société reprenante détienne après la restructuration au  moins 50% des droits de vote de la société reprise et que 50% au plus de la valeur effective des droits de participation repris soient crédités ou payés aux propriétaires des parts de la société reprise (§ 4.1.7.1). Une quasi-fusion nécessite une augmentation du capital de la société reprenante sans exercice du droit préférentiel de souscription des propriétaires des parts existants, ainsi qu’un échange d’actions des propriétaires de parts de la société reprise.

Dans la cause qui a donné lieu au refus confirmé par le Tribunal administratif fédéral de l’exonération – A-1121/2020 du 30 juin -, la société reprenante achetait plus de 70% d’une participation par crédit-vendeur ; en cas de non remboursement du prêt qui lui était accordé, elle s’engageait à augmenter son capital et à remettre les nouvelles actions à la société-créancière, en extinction de sa dette. L’exonération du droit de timbre ne pouvait être accordée à l’occasion de l’augmentation du capital, faute d’unité entre l’achat des actions et l’augmentation du capital. De plus, dans une quasi-fusion exonérée, il y a renoncement au droit de souscription des nouvelles actions par les actionnaires de la société reprenante et émission des nouvelles actions aux actionnaires de la société reprise, en échange de l’apport de leurs actions.